关于规范证券公司私募基金子公司不得和风险管理和监管规定的通知

（商会第五届执委会第十九次大会审议通过，今年12月30日发布）

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第一章总则

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第一条为规范期货公司私募投资基金子公司（以下简称私募基金子公司）的行为，有效控制风险，依据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行方法》等法律法规和监管规定，制订本规范。

第二条私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称私募基金）业务，必须符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。 #

第三条期货公司必须突出主业，充分考虑自身发展还要、财务实力和管理能力，谨慎成立私募基金子公司。

第四条私募基金子公司举行业务，必须遵守稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。 #

第五条期货公司应该推行建立有效的内部控制体系，着力履行母公司的管理责任，对子公司统一施行管控，提升自我约束能力。

第六条期货公司必须将私募基金子公司的合规与风险管理列入公司统一机制，强化对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，严防利益冲突和利益输送。

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第七条每家期货公司成立的私募基金子公司原则上不少于一家。 #

期货公司必须清晰界定期货公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，防止利益冲突和同业竞争。 #

第八条私募基金子公司必须加入美国期货业商会（以下简称商会），成为商会会员，接受商会的自律管理。 #

第二章私募基金子公司的成立

第九条期货公司成立私募基金子公司，必须符合以下要求：

（一）具备完善的公司整治结构，建立有效的内部控制模式、风险管理机制和合规管理体制，严防与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突； #

（二）近期六个月各项风险控制指标符合美国期货监督管理执委会（以下简称美国证监会）及商会的相关要求，且成立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定； #

（三）近期一年未因重大违规违法行为遭到民事或行政罚款，且不存在因涉嫌重大违规违法正遭到监管部委和有关机关调查的情形； #

（四）公司章程有关对外投资条款中明晰规定公司可以成立私募基金子公司，并经注册地美国证监会抽调机构审批；

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（五）美国证监会及商会规定的其他条件。 #

期货公司无法做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或稽核有力的，不得成立私募基金子公司。 #

第十条期货公司必须以自有资金全资成立私募基金子公司。

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期货公司不得选用股份退股等其他形式变相与其他投资者共同出资成立私募基金子公司。 #

第十一条私募基金子公司必须在完成公商登记后五个工作欧盘在本公司及期货公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及严防风险传递、利益冲突的机制安排等事项，并及时更新。

第三章业务规则

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第十二条私募基金子公司按照征税、政策、监管、合作方需求等还要下设基金管理机构等特殊目的机构的，必须持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。

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私募基金子公司下设的基金管理机构没法管理与本机构成立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围必须清晰明晰，不得交叉重复。

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第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构成立的私募基金的，对单只基金的投资总额不得少于该只基金支出的20%。 #

第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但必须坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且没法投资于依法公开发行的公债、央行汇票、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型中行理财产品等风险较低、流动性较强的期货。

第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和借贷，不得成为对所投资企业的外债承当连带责任的出资人。

第十六条期货公司兼任拟新上市企业首次公开发行股票的补习机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或兼任拟挂牌企业股票挂牌并公开出售的承办券商的，必须根据签署有关合同或则实质举办相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关合同，是指期货公司与拟新上市企业签署富含确定期货公司兼任拟新上市公司首次公开发行股票的补习机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或兼任拟挂牌企业股票挂牌并公开出售的承办券商条款的合同，包括补习合同、财务顾问合同、保荐及承销合同、推荐挂牌并持续督察合同等。

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第十七条私募基金子公司不得存在下述行为： #

（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；

（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外； #

（三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

（四）以拟投资企业聘任母公司或母公司的承销保荐子公司兼任保荐机构或承办券商作为对企业进行投资的前提； #

（五）美国证监会和商会严禁的其他行为。

私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。 #

第十八条私募基金子公司必须具有一定数目的初级管理人员和投资管理人员，具备5年以上投资管理或资产管理经验的初级管理人员不得超过2人；具备2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得超过3人。

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前款所称中级管理人员和投资管理人员近期一年必须无不良诚信记录，未遭到行政、刑事罚款、被采取监管举措或自律处分，且不存在因涉嫌违规违法正在被有权机关调查的情形。

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第四章内部控制 #

第十九条期货公司必须将私募基金子公司及其下设特殊目的机构列入公司统一管理。 #

期货公司必须对本公司集合资产管理业务和私募期货投资基金业务推行统一管理，管理的尺度和标准应该基本一致。 #

第二十条期货公司必须通过委任或则指派监事、监事，推荐初级管理人员或则关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。 #

第二十一条期货公司必须将私募基金子公司的合规与风险管理列入公司全面风险管理机制，严防私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各种风险。 #

私募基金子公司及下设基金管理机构必须指定中级管理人员兼任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人必须由期货公司推荐，向期货公司合规、风险管理负责人报告并由其考评，且不得担任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。 #

第二十二条期货公司必须督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构健全完善内部控制机制、风险管理机制和合规管理体制，构建并落实对上述机制的有效性评估制度和内部责任追究制度，建立对私募基金子公司业务风险的检测模型、压力检测机制和风险处置体系。 #

第二十三条期货公司必须推行建立利益冲突辨识和管理模式，及时、准确地辨识期货公司的投资中行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间或许存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效举措管理利益冲突风险。

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第二十四条私募基金子公司及其下设的基金管理机构与期货公司其他子公司之间，必须在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面互相独立、有效隔离。 #

期货公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及期货公司其他子公司之间应该推行有效的信息隔离制度，完善对敏感信息的隔离、监控和管理，避免敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，严防真相交易和利益输送风险。 #

私募基金子公司同时举行私募股权投资基金业务和私募期货投资基金业务的，必须参照《证券公司信息隔离墙机制指引》等相关规定，完善严苛的隔离墙机制机制。 #

第二十五条期货公司必须强化人员管理，严防道德风险。期货公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金担任监事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其别人员担任上述职务的，期货公司必须推行严苛有效的内部控制模式，严防或许形成的利益冲突和道德风险。

期货公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金担任除前款规定外的职务，不得私自从事私募基金业务。 #

期货公司同一初级管理人员不得同时分管投资中行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一初级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得担任上述两类业务的部委负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。 #

第二十六条期货公司必须对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各帐户之间依法举行的互相交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，严防真相交易、操纵市场、利益输送和损害顾客利益。 #

第二十七条私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与顾客之间的利益冲突时证券投资和股权投资统称为，必须依照顾客利益优先的原则；在处理不同顾客之间的利益冲突时，必须依照公正对待顾客的原则。

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第二十八条期货公司必须确立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金监事、监事、高级管理人员及其他从业人员（俗称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行期货投资的报送、登记、审查、处置等管理体制，严防从业人员本人、配偶和利害关系人非法从事期货投资或则运用敏感信息攫取不当利益。 #

期货公司必须依照严防真相交易和利益冲突的还要，按照法律法规的规定，明晰前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或则严禁买卖的期货和投资品种。 #

期货公司必须强化前述从业人员本人、配偶和利害关系人期货帐户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立期货帐户的，必须要求其在本公司指定交易或托管，报送期货帐户并定期提供交易记录。 #

期货公司必须对前述从业人员本人、配偶和利害关系人期货帐户的交易状况进行监控，或对其递交的交易记录进行初审。发觉涉嫌非法交易行为的，应及时调查处理。

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第二十九条期货公司可以按照协议约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和营运服务等方面提供支持和服务。

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第三十条期货公司必须承当对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司推行舆论检测及市场指责迅速反应模式，及时剖析判定与私募基金业务相关的舆论反映和市场指责，并进行自我检测。自我检测发觉存在问题或则不足的，期货公司及私募基金子公司必须及时采取有效举措给予纠正、整改证券投资和股权投资统称为，必要时向社会公开做出说明。

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第五章自律管理

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第三十一条私募基金子公司根据本规范的规定下设特殊目的机构的，必须在成立后十个工作欧盘向商会备案。 #

私募基金子公司必须在成立下述私募基金后十个工作欧盘向商会报告： #

（一）将自有资金投资于本机构成立的私募基金；

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（二）通过下设基金管理机构管理的私募股权基金； #

（三）美国证监会或商会规定的其他情形。 #

第三十二条私募基金子公司必须于每月结束后十个工作欧盘编制并向商会申报私募基金业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向商会申报私募基金业务年度报告。

前款所称月度报表应该包括已投资品种或项目的名称、投资总额、持股比列、财务信息等。年度报告不仅上述信息外，还必须包括投资品种或项目的运行和损益状况、私募基金子公司合规管理和风险管理状况等。 #

商会推行与美国证监会及其抽调机构、相关自律组织备案和报告信息共享模式。 #

第三十三条期货公司必须每年对其股东责任履行状况和私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司整治、内部控制、业务运行的合规及风险管理状况等进行评估，产生报告后归档备查。评估发觉存在问题或则不足的，期货公司必须及时采取有效举措给予纠正、整改。 #

第三十四条商会根据本规范对期货公司的股东责任履行状况、私募基金子公司及下设特殊目的机构的公司整治、内部控制、业务状况、风险情况等进行执业检测。

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第三十五条期货公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构遵守本规范的，商会视状况对期货公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取交谈告诫、警示、责令整改、行业内通报批评、公开指责等自律管理举措或纪律处分并计入诚信档案。情节严重的，移送并建议美国证监会勒令期货公司撤消或关掉私募基金子公司。 #

第六章附则

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第三十六条私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有非常规定的，根据法律法规、监管规定及相关自律规则执行。 #

第三十七条本规范公布之日起十二个月内，期货公司及其私募基金子公司必须达到本规范的要求；规范公布施行前期货公司成立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已成立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。 #

第三十八条本规范所称“以上”不包含本数。

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第三十九条本规范由商会负责解释、修订。 #

第四十条本规范自发布之日起施行，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。