企业合并会计处理方法|企业并购会计问题

企业合并财会处理方式摘要企业并购财会问题始终以来都是财会理论界和实务界所共同关注的问题，同时只是争议不断的财会领域。其中，企业并购的财会新政选择仍然是争议的焦点，选择不同的并购财会新政会造成不同的财会后果因而不同的经济后果，并且会影响到企业并购的顺利进行。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，中国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高品质的财会信息，从而促使期货市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。与我国施行的企业合并准则容许权益结合法和订购法共存的二元制僵局产生鲜明对照。本文从企业合并出发，具体剖析企业合并的两种主要财会处理方式订购法和权益结合法的非常及两者的比较，小结出两种方式的异同点。并由此对我国施行的企业合并准则容许权益结合法存在的合理智进行剖析，最后提出建议和对策，以期有促使准则的发展和加强。,.rsial,,.,,,,,.,-ing,.,.关键字：企业合并订购法权益结合法二元制格局第一章绪论选题的意义在美国和国外环境的推进下，企业合并便成为你们关注的焦点，而在企业合并中，关于企业合并财会处理方式选择是财会理论与实务中最重要且受争议最多的话题之一。 #

同时，只是财会领域最复杂、争议最多的领域。订购法和权益结合法作为合并业务的两种财会处理方式，但是这两种方式会造成赢利报告的差距，但他们一般不会造成现金流量的差别。有效市场假定告诉我们，财会新政的选择只要不影响企业的现金流量，或企业只要对财会新政的变更予以了充分披露，这么，财会新政的选择就不会对企业的市场价值形成影响。依据该假定，订购法与权益结合法的选择将不会影响企业的价值，理智的投资者会依据企业财会信息的充分披露有能力辨别不同财会新政所带给的差别，所以不会对投资者的决策形成欺骗。按照上述结论，企业的管理层虽然没有理由对财会处理方式形成喜好。但事实并非这么，企业之所以对财会处理方式有所喜好，是由于不同的财会处理方式会形成不同的经济后果。研究的问题因为企业合并财会处理方式选择是财会领域受到关注的焦点，因此本文从企业合并绪论出发，按照财会机制及规定企业合并包括控股合并、吸收合并和新设合并。不同的合并引申出不同的企业合并财会处理方式，其中主要的企业合并财会处理方式是订购法和权益结合法。再从两种财会处理方式原本的差距、处理财会结果不同以及对合并报表的影响的比较，小结出订购法和权益结合法的优劣点。 #

并由此对我国施行的企业合并准则容许权益结合法存在的合理智进行剖析，最后提出建议和对策，以期有促使准则的发展和加强。第二章企业合并绪论及企业合并财会处理方式研究企业合并的含意及目的企业合并是指两个或两个以上互相独立的企业的联合，或一家企业通过订购权益性期货、资产、签订合同或其他方法取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业外部扩充既可以使企业得到快速扩充而不减缓竞争，增加企业的常年赢利能力，大降幅地节省企业扩充的费用，又可以快速提升企业的短期借贷能力，但是，企业合并或许给有关方面带给征税上的益处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是转让企业得到现金，可以减免税赋上的负担。在被吸收合并的企业曾经年度发生累计巨亏的状况下，假如税法准许将这些巨亏抵消合并企业曾经年度或之后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带给征税上的好处，假如被合并企业常年巨亏，今后不能荣获足够的应纳税所得，则该企业不或许只身荣获这些税赋上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，以便增加它们的地位2、我国企业合并财会处理方式的状况IASB行将取消权益结合法之际，月，北大同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开美国新上市公司换股合并的帷幕。

以后，时尚实业、华光陶瓷、青岛双星等家非新上市公司换股合并，但是这种合并均选用权益结合法。我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。财政部公布的《企业兼并有关财会处理问题暂行规定1997年）等财会规定未曾提到“权益结合法为企业选择会计处理原则，但从现有的财会规范来看，我国容许企业选用的合并财会处理方式实质上是订购法。虽然选用订购法的首要条件是具备被并企业的公允价值，而且现阶段我国换股合并不具有这个条件。1.我国期货市场最大的特征是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。通常觉得，期货市场（非常是股）股票报价是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有售价。在换股合并中，被并公司的非流通股无法计量，同样主并公司换出的非流通股也无法计价，而我国的新上市公司的股票绝大部份是占绝对控股地位的非流动国有股，所以，换股合并中无法确定建立的公允价值。2.股票报价泡沫过低恐怕企业资产。美国期货市场起步较晚，但发展快速，熊市上股票报价泡沫仍然存在，在换股合并中，主并企业换出的股票因市场估价错误而被低估的部份，并非资产而是一种损失，而在订购法下，被低估的部分记入合并商誉，当售价低估到相当程度时，商誉财会未能反映真实性。

3.订购法在实际操作中，尚不具有加强的环境。我国的资产评估业只经历了三年的发展，注册资产评估师业务素养较多，资产评估机构管理不健全，因此资产评估结果的公允性无法保证。且我国的资产评估业务现在只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，因为具备很高的难度，在我国尚属陌生领域，因此现有状况下，我国新上市公司的换股合并中被并企业的公允价值无法通过评估斩获。因此，订购法在实际操作中我国尚不具有加强的环境。4.权益结合法得到了管理部委的默认。因为订购法实际上现在在美国行不通，而在实际业务中，换股合并对主并新上市公司合并基准日所在年度每股利润和净资产的影响很小，但是因为主并企业都是绩优股，合并前的净资产回报率均满足增发资格线的要求，因此不存在显著的收益操纵动机；从有关实际数据看，换股合并权益结合法也未缓解主并企业的财务情况因此，权益结合法得到了管理部委的默认，企业合并财会方式及比较企业合并必定要牵涉到怎样进行财会处理的问题。现在企业合并的财会处理方式主要有三种，即订购法、权益结合法和新主体法。新主体法是将企业合并视为完全改建一个企业，因此要求将出席合并各企业的资产和负债均调整为现行市场价值，于是，再合并相应的帐户和编制合并财会报表。

这些步骤只在会计理论界偶有提到，实务中极少应用，所以本文主要讨论订购法和权益结合法。订购法，亦即购受法，指将企业合并视为一个企业订购其他参与合并企业净资产的一项交易，觉得这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无差别，所以，并购应选用传统的财会处理方式，即对所收到的资产与所承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来评判。订购法觉得企业合并是一项订购行为,其主要特征如下(从购卖方来看所购被并企业的资产和负债应按公允价值入帐订购法下，订购企业在确定目标企业的订购费用之后一般按以下原则将其平摊至目标企业的可辨识资产和负债按公允价值核算订购费用订购费用即为所支付的现金或现金等价物的总额，或则是交易发生日，购卖方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其它订购对价的公允价值。确认合并商誉或负商誉订购企业将订购费用平摊给目标企业的可辨识资产和负债后，订购费用和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额，计为合并商誉（差额为正）或负商誉（差额为负）。迁往收益从订购日开始，被订购企业的经营成果应合并到订购企业的收益表（吸收合并和成立合并）或合并收益表（控股合并）中。 #

存留收益被订购企业的存留收益不能转到订购企业的报表（吸收合并和成立合并）或合并报表（控股合并）中。权益结合法权益结合法是指企业的合并是所有者（或股东）权益的联合，而非企业资产的订购，所以所选用的财会处理的方式称作权益结合法。权益结合法财会处理的基本问题如下：.参与合并的各企业资产、负债按其原先的帐面价值入帐。因为选用权益结合法的企业合并不是一种订购行为，也就不存在订购价钱，没有形成新的计价基础，所以参与合并的企业的净资产便不宜以合并时的公允价值入帐，而应以原先的帐面价值入帐。双方决定股票交换的百分比则是出于财务上的权衡，而以双方股票或所取得净资产的市价来决定。合并时所发生的成本，在合并时作为管理成本或冲增资本公积金处理。由于资产仍按帐面价值记帐，其不能提高资产的价值，故不能作为并购费用的一部份，而应在合并时作为管理成本或冲增资本公积金。.并购商誉的形成。选用权益结合法时，企业合并不是一种订购行为，也就不存在订购价钱超出净资产公允价值的数额，所以不会形成并购商誉，未来其间也就没有并购商誉的折旧问题。其实公司账上既有的商誉则继续保留在账上，按剩余期限继续折旧。 #

所有者权益中的股本、资本公积金并不是按被合并企业的股本（或实收资本）、资本公积金的帐面数额记帐，而是按并购企业换出股票的面值和股票溢价发行收入记帐。并且，被并企业的存留利润则按其帐面价值直接加计到并购企业的存留利润中。.合并企业的财会方式与并购企业的财会方式不一致，应溯源调整，以保持合并后企业财会方式的一致性。第三章国际财会准则变革趋势之一取消权益结合法2001月新设立的IASB，在主要紧扣企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已于2002所有的企业合并均按订购法核算。其实来自英国的IASB执委多次抒发反对意见，觉得在美国的许多企业合并中根本没法确定购卖方和被购卖方，强烈主张将权益结合法做为一种被选方式给予保留。IASB的其他成员也坦承在特定情况下，确实难以分辨购卖方和被购卖方，但坚持在这些状况下必须选用的是“全新开始Fresh-star，将列入合并主体的合并各方看成是一个全新成立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方式），而不是权益结合法。第四章我国企业合并财会方式选择及建议对策我国企业合并财会方式选择----二元制格局2001,国际财会准则执委会原则上通过了对所有的企业合并都选用订购法核算,取消原先的权益结合法的提议。 #

随着日本财务财会准则执委会和国际财会准则执委会(IASB)对权益结合法的更改和取消,2006年我国财政部颁授了第20号财会准则企业合并,其中并没有完全选用国际通行规则，而是规定了同一控制下的企业合并选用权益结合法的处理方式对于被合并方的资产、负债依照原帐面价值确认,不按公允价值进行调整不产生商誉,合并垫款与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。非同一控制下的企业合并视同一个企业订购另外一个企业的交易依照订购法进行核算根据公允价值确认所取得的资产和负债。产生了订购法和权益结合法共存的二元制格局。我国容许订购法和权益结合法共存的成因：一、在我国的实际操作中，推行订购法尚不具有加强的外部环境。选用订购法的首要条件是具备被并企业可辨识资产和负债的公允价值。虽然现阶段我国资产评估市场也有待完善，资产评估业从业人员业务素养不高，资产评估机构管理不健全，很难客观精确的确定企业资产、负债的公允报价，在评估中存在着巨大的局限性，给订购法的实际操作降低了难度。二、权益法为合并后的企业留下了较大的收益增值空间，假若不容许这种企业选用权益结合法，这些并购活动就有或许堕胎，并且会促使并购交易对股东丧失吸引力。 #

在国际竞争日趋猛烈的状况下，我国企业快速扩大规模以提升竞争力，一个方便的方式便是进行并购，尤其是跨国并购。为此，现阶段我国在企业合并财会处理方式中保留权益法对我国企业的扩张和经济发展有一定的推动作用。三、权益法的财会处理简略，便于被企业、会计人员把握、接受，也会降低评估带给的主观影响，降低其他相关财会准则如无形资产、商誉财会、公允价值计量等的不健全导致的影响。第五章权益结合法和订购法比较剖析及我国的选择订购法和权益结合法各有优劣，从准则指定的视角看，这两种财会新政的优劣应从合并业绩计量、并购决策优化和利润操纵严防三个角度进行剖析。就合并业绩计量而言，订购法显著优于权益结合法。订购法能明显地增加企业合并财会处理和财务报告的透明性。使得，订购法在价值交换基础上对企业合并进行记录，才能向投资者提供一个公司订购另一个公司所支付价钱的全部信息，以便让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而选用权益结合法则不能提供类似的信息。就是说，订购法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被订购的资产和负债价值变动以及合并中形成的商誉进行确认和折旧，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部订购价钱）与产出（表现为合并日后实现的收益）的对称性配比。

而在权益结合法下，投入与产出的配比具备显著的不对称性，合并业绩常常被夸大。从并购决策优化的视角看，订购法有助于提高企业管理层的受托责任感，促使它们在做出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对订购价进行谨慎考量，避免它们出于私怨或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式的并购行为。这是由于，订购法要求企业对合并的全部初始费用（表现为全部订购价钱）进行全面反映，假如企业管理层不惜代价进行非理智并购，在某些报表或合并报表中还会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行折旧或摊销坏账准备将急剧增加企业对外报告的收益。收益的增长除了将影响企业管理层的分红或股票期权价值，但是或许导致股票报价急剧下降，并且引起股东迫使管理层离职。在利润操纵方面，订购法与权益结合法均存在显著的缺陷。运用订购法操纵利润主要表现为三种形式：一是运用公允价值确定或资产坏账摊销固有的自由裁量权，故意高估被购卖方的资产或低估其负债为企业选择会计处理原则，从而为合并后报告较高的盈利造就空间；二是以拟选用协同效应措施（如压缩经营规模，调整业务结构，精简机构人员等）为托词，故意低估重组打算，并在合并后秘密转入或适于冲减经营成本。之外，辅以权益结合法时，因为无需对合并另一方的净资产和相关资产及资产进行再次计价，合并后，通过转卖另一方已增值但却未在帐面上展现的资产即可顿时实现经营利润或非经营利润（如处置常年资产），同样也会夸大合并效益可见，订购法和权益结合法都不是完美无缺的财会新政。

推论企业合并财会方式的选择经常是财会理论界争辩的焦点，虽然理论上权益结合法存在着这些缺陷，但是国际趋势只是取消权益结合法，然而，从我国并购环境的实际考虑，权益结合法的应用符合了我国现阶段的国情，可以起到活跃并购市场、促进我国企业规模的壮大和竞争力的提升等积极作用，具备一定的合理智，此外，现在我国有必要保留权益结合法，产生了订购法和权益结合法共存的二元制格局。并且，不同的合并财会方式或许造成企业收益的较大差别，假如准许企业自由选择合并财会方式将使合并财会信息缺少可比性，同时也不促使投资者做出理智的投资决策，所以，我国新公布的《企业财会准则第20明晰规定，同一控制下的企业合并类似权益结合处理，非同一控制下的企业合并根据订购法处理，因而使订购法和权益结合法的选择保持了互斥的关系。笔者觉得，那样的规定，既与合并财会方式的国际发展趋势基本保持了一致，充分展现了我国当前并购市场的特殊性，将对我国未来的企业合并活动形成积极的影响。其实，新准则中一直存在着某种值得定夺的地方，尤其是对一控制下的企业合并”的判别标准还不够清晰，还应当在相关的准则手册中加以明晰。参考资料：《财经研究》2001.1，“企业合并的基本财会方式及其比较剖析小洋；《财会杂志》2000.12，“购买法与权益联合法的比较剖析”，宁宇新；《时代会计》2003.5，“对我国企业合并财会方式选择的现实探讨万宇洵、李典和；《高级财务财会学》万宇洵编著，东北师大出版，“第三章，企业合并财会《会计研究》合并财会报表问题研究课题组：“论控制与合并财务报告问题 #