关于对华映科技（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘治军、主管会计工作负责人张伟中及会计机构负责人(会计主管人员)杨锦辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节 主要财务数据及股东变化 #

一、主要会计数据和财务指标 #

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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上年同期调整项目说明： #

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》（详见公司今年3月10日，2022-026号公告），根据中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（[2014]9号）《关于对华映科技（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求及《企业会计准则》相关规定，公司将2014年1-9月不含折旧费用的科立视材料科技有限公司试车费用约2,624万元追溯调整为在建工程（设备），影响2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润约1,630万元。同时，公司控股子公司华映视讯（吴江）有限公司根据要求，将2013年11月的材料报废折让446.13万元追溯调整至2013年度（原延至2014年5月入账），影响2014年1-9月归属于上市公司股东净利润282万元。追溯调整后，2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润为22,210.43万元，2014年7-9月归属于上市公司股东的净利润为5,871万元。 #

非经常性损益项目和金额 #

√ 适用 □ 不适用 #

单位：元 #

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 #

□ 适用 √ 不适用 #

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

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单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

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□ 是 √ 否

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 #

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 #

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 #

√ 适用 □ 不适用 #

1.预付账款期末数较期初数增加30.44%，主要系子公司华佳彩预付款项增加所致；

2.其他应收款期末数较期初数减少64.22%换股收购会计处理，主要系本期收到中华映管上期计提的逾期利息4408万元所致； #

3.长期股权投资期末数较期初数增加100%，主要系本期新增投资“福州盘石一元股权投资管理中心（有限合伙）”公司所致； #

4.在建工程期末数较期初数增加133.18%，主要系本期子公司科立视新办公楼装修工程和厂房追加工程所致；

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5.递延所得税资产期末数较期初数增加41.06%，主要系公司持有的厦华股票价格下跌所致； #

6.其他非流动资产期末数较年初数增加438.37%，主要系子公司科立视本期预付设备款和工程款增加所致；

7.衍生金融负债期末数较期初数减少47.37%，主要系公司持有的厦华股票价格下跌所致； #

8.应付账款期末数较期初数减少35.76%，主要系子公司应付材料款减少所致；

9.应付股利期末数较期初数增加772.5%，主要系本期子公司华映视讯分红，未支付给少数股东款项增加所致； #

10.其他应付款期末数较期初数增加40.23%，主要系本期新增子公司华佳彩其他应付款增加所致；

11.一年内到期的非流动负债期末数较期初增加181.29%，主要系子公司科立视一年内到期的长期借款增加所致；

12.其他流动负债期末数较期初数减少49.88%，主要系本期公司偿还短期融资券所致； #

13.长期借款期末数较期初数减少45.82%，主要系将一年内到期的长期借款金额重分类至“一年内到期的非流动负债”所致；

14.长期应付款期末数较期初数减少41.86%，主要系子公司科立视融资租赁款减少所致； #

15.非流动负债合计期末数较期初数减少40.56%，主要系长期借款及长期应付款减少所致； #

16.其他综合收益期末数较期初数减少63.18%，主要系公司持有的厦华股票价格下跌所致；

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17.少数股东权益期末数较期初数减少51.24%，主要系本期公司收购子公司福建华显25%少数股东股权以及子公司收购华映光电25%少数股东股权所致；

18.财务费用本期数较上年同期增加53.29%，主要系本期人民币贬值，汇兑损失大额增加所致； #

19.资产减值损失本期数较上年同期减少431.84%，主要系本期收到上期中华映管逾期款，冲回坏账准备所致；

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20.投资收益本期数较上年同期减少94.68%，主要系上期处置深圳华映光电取得投资收益，本期无此项投资收益；

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21.营业利润本期数较上年同期减少56.87%，主要系子公司科立视2014年第四季度开始摊提机器设备折旧，且今年导入3D玻璃保护贴生产加大产能，本期营业成本大额增加，致公司本期营业利润较上年同期大幅减少；

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22.营业外收入本期数较上年同期减少58.11%，主要系上期子公司华映视讯收到土地拆迁回购款约6998万元 （本期无）； #

23.利润总额本期数较上年同期减少57.48%，主要系本期营业利润及营业外收入较上期减少所致； #

24.净利润本期数较上年同期减少65.72%，主要系本期利润总额较上期减少所致；

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25.其他综合收益税后净额本期数较上年同期减少136.19%，主要系本期认列为可供出售金融资产的厦华股票公允价值变动损益减少所致；

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26.经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加54%，主要系本期收到中华映管货款较上期增加所致； #

27.收回投资所收到的现金本期数较上年同期减少100%，主要系子公司华映视讯上期收到处置厦华电子股权转让款（本期无）；

28.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期数较上年同期减少96.94%，主要系子公司华映视讯上期收到土地拆迁回购款（本期无）所致；

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29.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期数较上年同期减少54.12%，主要系上期母公司华映科技收到转让子公司深圳华显和深圳华映光电股权款，本期收到转让深圳华显小额股权转让尾款所致； #

30.收到其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期减少100%，主要系上期非受限制资金增加以及子公司华映光电收回投资理财款（本期无）； #

31.投资活动现金流入小计本期数较上年同期减少98.38%，主要系子公司华映视讯上期收到处置厦华电子股权转让款与收到解除受限制的厦华电子共管账户资金； #

32.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期数较上年同期增加121.56%，主要系本期子公司科立视购建固定资产、无形资产较上期增加所致；

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33.投资支付的现金本期数较上年同期增加150%，主要系本期新增投资盘石一元公司股权所致；

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34.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期数较上年同期增加80,975万元，主要系本期分别收购子公司福建华显、华映光电少数股东25%股权，相应股权款的支付所致；

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35.支付其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期减少99.27%，主要系公司上期支付厦华电子共管账户的清理费用12800万元以及子公司华映光电支出银行理财款3000万元（本期无）； #

36.投资活动现金流出小计本期数较上年同期增加283.16%，主要系本期购建机器设备、投资股权、支付少数股东股权较上年同期增加所致；

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37.投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少3560.3%，主要系本期收购子公司福建华显、华映光电少数股东25%股权，相应股权款支付所致；

38.发行债券收到的现金本期数较上年同期减少100%，主要系母公司本期无发行短期融资券；

39.收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期减少100%，主要系子公司上期借款到期保证金收回（本期无）； #

40.分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期减少60.49%，主要系本期子公司支付给少数股东的股利较上年同期减少所致；

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41.支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期减少52.58%，主要系子公司本期新增借款保证金支出比上期减少所致； #

42.筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少304.7%，主要系本期无发行短期融资券所致； #

43.汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数较上年同期增加1848%，主要系本期人民币对美元贬值所致；

44.现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期减少228.47%，主要系本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。 #

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用 #

1、公司第六届董事会第二十六次会议及今年第一次临时股东大会审议通过申请发行规模为不超过人民币4亿元短期融资券。经公司第六届董事会第三十三次会议及今年第三次临时股东大会审议通过，公司拟新增申请注册发行短期融资券人民币4亿元。新增后，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册的短期融资券的总规模不超过人民币8亿元。截至今年8月31日，公司向交易商协会申请发行的第一期短期融资券人民币2亿元已获得交易商协会下发的《接受注册通知书》。公司于今年10月21日完成今年度第一期短期融资券的发行。

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2、公司第六届董事会第二十八次会议及2014年年度股东大会审议通过《关于控股子公司受让华映光电股份有限公司25％股权暨公司放弃优先购买权的议案》及《关于公司受让福建华映显示科技有限公司25%股权的议案》。截至本报告披露日，本次受让两家子公司25%股权的股权款均已支付完毕，所涉及的工商备案登记工作已全部完成。 #

3、公司第六届第二十九次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》及《关于子公司对外投资的议案》，公司于今年5月4日在福州投资设立福州映元投资管理有限公司，该公司注册资本为人民币1,000万元。映元投资及华映光电拟与中衡一元共同发起设立盘石一元基金，三家出资合计人民币2亿元作为劣后资金，剩余人民币8亿元为优先级有限合伙份额基金，最终注册总资本预计为人民币 10 亿元（以最终工商行政管理部门备案为准）。盘石一元基金2亿元劣后资金中，福州映元股权投资管理有限公司已出资认缴人民币1000万元，华映光电股份有限公司已出资认缴人民币9000万元，截至本报告披露日，深圳市中衡一元投资管理有限公司尚未完成出资认缴事宜。

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4、根据公司的资金需求，经公司第六届董事会第二十九次会议及今年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行公司债券的议案》。公司本次公司债券发行已于今年8月24日收到中国证监会核准批复，此批复自核准之日起24个月内有效。中国证监会核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。 #

5、公司第六届第三十一次会议审议通过《关于参与设立保险公司的议案》，公司拟与福建省能源集团有限责任公司等发起设立海峡人寿保险股份有限公司。其中，公司拟以自有资金出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本（人民币15亿元）的5%。本次交易尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性，截至本报告披露日，公司尚未向海峡人寿出资。

6、为了改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，公司第六届董事会第三十五次会议及今年第四次临时股东大会审议通过了《公司今年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。截至今年10月28日，公司第一期员工持股计划认购的“兴隆7号定向资产管理计划”已通过深圳证券交易所交易系统累计购买公司股票1,742,271股，占公司总股本的0.22%，成交均价约为人民币12.79元/股，成交金额为人民币22,277,190.01元。公司将持续关注公司员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 #

7、公司第六届董事会第三十六次会议对原第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行进一步调整，根据调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行A股的发行价格由不低于19.28元/股调整为不低于12.24元/股，根据12.24元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过816,993,464股(含本数)，在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。本次募集资金总额预计将不超过1,000,000万元，其中840,000万元将用于投资建设第6代TFT-LCD生产线项目；130,000万元将向科立视增资，用于触控显示屏材料器件二期项目；30,000万元将用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后予以置换。本报告期，公司以自有资金人民币10,000万元先行投入科立视二期项目；以自有资金3,750万元先行投入华佳彩项目建设。台湾经济部投资审议委员会于今年10月23日召开第1127次委员会议换股收购会计处理，核准投资建设第6代TFT-LCD生产线项目。公司非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。 #

8、公司第六届董事会第三十七次会议及今年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司与中华映管（纳闽）股份有限公司签订采购协议的议案》，公司控股子公司华映吴江采用进料加工的经营模式。为多渠道获取优质原材料资源，华映吴江与公司股东中华映管（纳闽）股份有限公司签订《采购协议》，通过华映纳闽采购原材料、设备及相关零组件。

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9、为进一步加强公司整体产业规划及子公司管控，第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于增加全资子公司投资总额的议案》，公司增加对华映科技纳闽的投资，增加金额为4,500万美元，增加后，公司对华映科技纳闽的投资总额将由3,000万美元变更为7,500万美元。今年10月29日，公司获得福建省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N35号）。

10、今年9月7日，公司因筹划重大资产重组事项停牌。今年10月8日，从保护全体投资者利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。同时，考虑受让华映视讯（吴江）有限公司少数股东股权有利于加强公司对子公司管控，统筹公司资金调度，进一步整合公司资源，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权暨公司放弃优先购买权的议案》。鉴于仅受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不构成重大资产重组，公司决定终止筹划重大资产重组，公司股票于今年10月8日复牌。公司、控股股东及实际控制人承诺自今年10月8日之日起至少3个月内不再筹划公司重大资产重组事项。

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11、今年9月30日，控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）与深圳市中衡一元投资管理有限公司（以下简称“中衡一元”）就开展全方位咨询管理服务签订《战略合作协议》（详见今年10月8日，公司2022-126号公告）。为进一步明确合作中有涉及的对公司有影响事项之决策机制、实施方式及其他安排，华映百慕大与中衡一元于今年10月12日签订《补充协议》（详见今年10月15日，公司2022-131号公告）。 #

12、公司于 2022 年 9 月30 日收到公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司《关于通过集合资产管理计划投资华映科技股票的函》，信息集团拟出资不超过人民币 2 亿元认购兴证证券资产管理有限公司作为管理人设立的“兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划”的次级份额， 通过集合计划在二级市场投资公司股票，集合计划规模上限为人民币 6 亿元。公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务（详见今年10月9日，公司2022-125号公告）。

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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 #

√ 适用 □ 不适用 #

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四、对今年度经营业绩的预计 #

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 #

□ 适用 √ 不适用 #

五、证券投资情况 #

√ 适用 □ 不适用

■ #

六、持有其他上市公司股权情况的说明 #

√ 适用 □ 不适用

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（1）2013年11月，本公司、华映视讯、厦门建发集团有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）、德昌行（北京）投资有限公司（以下简称北京德昌行）、王玲玲签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股26,174,522股、26,100,000股、21,346,546股分别转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲。上述股权已于2013年12月23日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2014年1月14日支付完毕（其中50%的股权转让款已于2013年末支付、50%的股权转让款于2014年1月支付）；2013年11月华映视讯与苏志民签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股18,500,000股转让给苏志民。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕；2013年11月华映视讯与洪晓蒙签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股8,000,000股转让给洪晓蒙。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕。 #

2013年11月，本公司之子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在今年12月1日至今年12月31日期间，三家公司应以不低于3.66元/股的价格，共计出售不低于41,977,943股且不超过52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。 #

华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至今年3月30日；并将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至今年3月30日。自《合作协议书》生效之日起3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金76,819,636元至指定账户。

根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数41,904,761股实际已锁定于今年12月出售，并以3.66元/股的价格锁定收益。因此2013年末公司将持有的厦华电子41,904,761股限售股按平均成本3.13元/股转入待出售股权资产。剩余限售股62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按平均成本3.13元/股转入可供出售金融资产。 #

鉴于处置上述部分股权后，公司持有厦华电子股份共104,761,903股，对厦华电子的持股比例为20.02%，但由于其中41,977,943股无投票权，实际表决权仅为12%，丧失了对厦华电子的重大影响。本报告期，公司根据财政部修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对因处置部分投资等原因丧失对厦华电子的重大影响的剩余股权投资，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，并对其采用追溯调整法进行调整。 #

根据上述《合作协议书》关于市值管理服务的约定，公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额=目标股份104,761,903*（预测市值-3.66）×40%，市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩，其实质为一个衍生合约，应确认为一项衍生金融资产/负债，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。而且由于目标股份104,761,903股的40%部分与上述市值管理服务承担着相同的股票市值波动风险，为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致，公司决定将目标股份104,761,903股的40%部分直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。对目标股份104,761,903股的60%部分转入可供出售金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。 #

（2）2012年11月14日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于2012年11月21日与 ,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股USD7.4698的价格受让 ,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名：Focal Tech ,INC）优先A股31,834股、以每股USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先B股195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年11月8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。敦泰科技2014年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》,敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技100%持有之开曼子公司Orise () Inc.进行吸收合并，吸收合并的同时，敦泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股，作为并购案交易对价(每股换发4.8股旭耀科技增资发行普通股股票）。今年1月，敦泰科技实施换股案，换股后，公司持有旭耀科技1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于今年1月5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。本期，华映科技（纳闽）有限公司依据敦泰电子股份有限公司的股利分红，确认投资收益（即上表“报告期损益”）折合人民币70,586.39元。 #

截至本报告期末，公司持有的上述证券未出售。 #

七、衍生品投资情况 #

√ 适用 □ 不适用 #

单位：万元 #

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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√ 适用 □ 不适用

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九、违规对外担保情况

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□ 适用 √ 不适用 #

公司报告期无违规对外担保情况。

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十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

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□ 适用 √ 不适用 #

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

华映科技（集团）股份有限公司 #

法定代表人：刘治军 #

今年10月29日 #