既存外化法律关系与隐藏法律关系的性质

所谓的法律事实，是指才能被有效证据证明的案件事实，而认定法律事实就绕不开法律关系性质的确定。随着交易越来越多样化，法律关系性质的认定也越显复杂，实践中，常常存在一些隐藏的法律关系法律关系的主体，即法律关系的最新变化，而该隐藏的法律关系常常又真实地对当事人形成着约束。所以，当既存的外化法律关系与隐藏的法律关系并存时，就须要我们从证据的证明力及实际履行情况进行剖析与梳理，进而确定法律关系的性质。

可能提起既存外化法律关系与隐藏法律关系的概念会过分具象，但这些情形却在司法实践中常常看到，比如“汤龙、刘新龙、马忠太、王洪刚诉山西朔州彦海房地产开发有限公司商品房买卖协议纠纷案”，该案一个重要争议点就在于当事人既签署了欠款协议也签署了房子买卖协议，两份协议对应着不同的法律关系，而不同的法律关系将造成不同的处理结果，所以必须结合证据及实际履行情况去剖析当事人的真实意思表示以确定该法律关系的性质。其实，该案与明天想要讨论的隐藏法律关系还有一点不同，由于该案中当事人外化的意思表示与隐藏的意思表示的载体都有书面协议作为彰显，所以只需比较两份书面协议的高度盖然性就可能得出推论，该问题在往期陌陌中已讨论的特别清晰（），故小编在此也不再赘言。明天我们阐述的是另一种情形，请看案例： #

洪某与安钡佳公司签署两份《商品房购销协议》，约定洪某订购该公司开发建设的某商业广场一、二层商铺。双方当事人对上述协议进行了登记备案，洪某按约支付了买房款，安钡佳公司出具相应数额的发票。后该商业广场建成，安钡佳公司未按约交付及过户商铺，而是将一、二层商铺出租给力邦公司，并约定了20年租赁期。洪某根据两份《商品房购销协议》主张权力，但安钡佳公司抗辩称双方实为民间借贷纠纷，房子买卖协议只是担保方式。

——最法院（2023）民一终字第78号

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洪秀凤与广州安钡佳房地产开发有限公司房子买卖协议纠纷案

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该案其中一个争议焦点即是：双方当事人之间法律关系的性质。 #

终审法庭认定双方之间系名为房子买卖实为借贷的刑事法律关系，并觉得“1.商品房协议约定的交易价钱显著高于安钡佳公司和案外人约定的价钱；2.洪某在签署协议当日就支付了全部买房款，与正常付款习惯不符；3.安钡佳公司收到洪某货款后开具十张支票而非买房收据，违反房子交易习惯；4.洪某与安钡佳公司无业务往来，安钡佳公司的法定代表人却向洪某胡宽368亿元，洪某不能做出合理解释”，简言之，就是将交易产生过程中的细节作为了判定的根据，进而确定该案系民间借贷法律关系。

最法院一审时则确定该案系楼房买卖协议关系，理由是“当事人交易产生过程中的细节并不能都获得有效诉讼证据的支撑。协议在性质上属于原始证据、直接证据，应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本根据。在没有充分证据旁证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局对当事人形成约束力的场合，不宜简单否定既存的外化法律关系。虽然存在同等合理的场合，也应朝着有利于书面证据所代表法律关系创立的方向做出判定”。最法院还强调，交易习惯着重于建立和补充当事人权力义务的内容，提高当事人协议权力义务的确定性，而合理怀疑原则属于特殊证明标准，其适用的特殊类型刑事案件范围也有明晰规定，“一审法庭认定双方当事人一系列行为显著不符合房子买卖的交易习惯，因而基于合理怀疑得出其间系名为楼房买卖视为借贷刑事法律关系的认定推论，没有充分的事实与法律根据”。 #

So：

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虽然，刑事法律关系的创立、变更、消灭都须要通过刑事主体的意思表示一致就能产生，而一项交易中涉及的意思表示常常存在复杂的背景，并非一蹴而就或一成不变。而上述法庭的认定过程就早已折射出该问题存在的争议及实践中的主流观点，即判定刑事法律关系的性质，第一是要在合同、协议等书面文件中去探究当事人所彰显的真实目的，第二才是在当事人实际履行的行为中去掌握其反映下来的内心真意。 #

回归到本文案例，在证据中虽然并不存在洪某与安钡佳公司之间产生民间借贷法律关系的书面证据，相反，当事人是存在明晰反映房子买卖协议关系的《商品房购销协议》。终审法庭通过当事人一系列行为显著不符合房子买卖的通常交易习惯而认定双方是民间借贷法律关系，实际是根据所谓疑虑在进行认定，并没有充分的证据支持。所以，正如最法院所言，“书面协议是确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本根据”，其证明力也相对低于传来证据或间接证据法律关系的主体，即法律关系的最新变化，一个案件若没有准确证据证明当事人实际履行的行为与书面协议所表现的疗效意思不一致时，还是不宜简单否定书面协议所诠释出的既存外化的法律关系。 #