海南亚太实业发展股份有限公司2013年年度审计报告签字注册会

当事人：瑞华财会师事务所（特殊普通合伙），创办于2011年2月，2014年3月变更为现用名称（以下简称瑞华所），居所：重庆市朝阳区。

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温亭水，男，1972年7月出生，籍贯：山东省济南市，湖南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年年度审计报告的签字注册财会师。

秦宝，男，1967年12月出生，籍贯：山东省济南市，亚太实业2013年年度审计报告的签字注册财会师。 #

根据《中华人民共和国期货法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对瑞华所审计执业非法违法行为进行了结案调查、审理，并依法向当事人告知了做出行政罚款的事实、理由、依据及当事人依法享有的权力。必须事人的要求，我会召开听证2023瑞华会计师事务，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。 #

经查明，瑞华所在审计亚太实业2013年年度财务报表过程中未尽职尽责，出示的审计报告存在虚假记载，详细违规事实如下：

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一、瑞华所未合理考虑已辨识的期后事项对常年股权投资坏账打算的影响，未对相应错误给予辨识和采取适当举措 #

2012年、2013年亚太实业持有上海固锝电子元件有限公司（以下简称上海固锝）48%股权。2013年12月31日，亚太实业监事会决议通过《关于出售上海固锝电子元件有限公司21%股权的提案》，披露的股权出售价钱为8,750,000.00元，定价根据为截止2012年12月31日亚太实业所持厦门固锝股权的帐面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东会议决议通过《关于出售上海固锝电子元件有限公司21%股权的提案》。亚太实业未按照前述定价根据对所持厦门固锝48%股权对应的常年股权投资结转坏账打算2,377,904.37元，造成其2013年虚报净收益2,377,904.37元（未考虑所得税诱因），占当期净收益的90.54%。

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瑞华所在出示审计报告前知悉了亚太实业股权出售的事宜，在仅取得亚太实业大股东出示《承诺函》的状况下，未合理考虑该事项对常年股权投资坏账打算的影响，未对相应错误给予辨识和采取适当举措。上述行为违背了《中国注册财会师审计准则第1332号－期后事项》第十一条的规定和《中国注册财会师审计准则第1101号－注册财会师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。 #

二、瑞华所对于已辨识的上海固锝品质赔偿款财会纰漏，未采取适当举措给予处理

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2012年上海固锝将品质赔偿款5,355,085.00元确觉得营业外开支。2013年10月，鉴于品质赔偿款未实际支付且详细赔款总额尚不能合理确定，上海固锝觉得2012年确认营业外总额时财会恐怕不精确，遂冲减2013年营业外总额5,355,085.00元。瑞华所在审计中发觉该财会纰漏后，并未要求上海固锝根据《企业财会准则》进行溯源调整2023瑞华会计师事务，而是要求上海固锝直接核减本期营业费用，虚增产成品。2013年12月31日，上海固锝冲回2013年10月所做收据，并按照瑞华所要求在下一个账簿中冲减当期营业费用5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年收益红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配收益红字55,085.00元”进行财会处理。该财会处理方法造成亚太实业2013年虚报净收益2,570,440.80元（未考虑所得税诱因），占亚太实业当期净收益的97.87%。

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瑞华所的上述行为违背了《中国注册财会师职业道德守则第1号－职业道德基本原则》第七条、第十条的规定和《中国注册财会师审计准则第1251号－评价审计过程中辨识出的错报》第九条的规定。

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三、瑞华所出示标准无保留意见审计报告

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瑞华所设定的重要性水平为120亿元。2014年4月24日，瑞华所对亚太实业2013年年度财务报表出示标准无保留意见的审计报告，签字注册财会师是秦宝、温亭水。瑞华所2013年亚太实业财务报表审计业务计费为35亿元；对2013年上海固锝单独出示了审计报告，审计业务计费为4亿元，共计计费39亿元。 #

以上事实由亚太实业2013年财务报表审计报告、相关审计底稿、相关人员打听口供等证据证明。

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瑞华所对亚太实业2013年年度报告推行审计时未尽职尽责，所开具的审计报告存在虚假记载，违背了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为期货发行、上市、交易等期货业务活动制做、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或则法律意见书等文件，必须尽心尽责，对所根据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核实和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未尽职尽责，所制做、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏”情形。上述非法行为，直接负责的经理人员为秦宝、温亭水。

当事人及其代理人提出如下申述意见：1.亚太实业出售上海固锝21%股权的期后事项并不足以构成《企业财会准则》第8号所规定的“资产或许发生坏账的征兆”。事先告知书上将亚太实业出售上海固锝21%股权的价钱8,750,000.00元视为“资产的公允价值”，从而根据股权比列关系估算出出售上海固锝48%股权的售价为20,000,000.00元。这些估算方式既没有现行有效的财会准则的根据，又不符合亚太实业的客观状况。2.2012年度上海固锝将品质赔偿款确觉得营业外总额属于符合财会准则要求的财会恐怕；2013年度上海固锝鉴于品质赔偿款未实际支付且详细赔款总额尚不能确定的成因，又对营业外开支进行冲减的行为属于财会恐怕变更，而不是发生了财会纰漏。3.事先告知书中所列明的拟罚款根据存在显著错误或不足，被告知人的行为也没有遵守拟罚款根据的相关要求，罚款根据不足。 #

我会觉得：第一，2013年12月31日，亚太实业对上海固锝所持48%常年股权投资的帐面价值为22,377,904.37元（披露《关于出售上海固锝电子元件有限公司21%股权的提案》之前）。2013年12月31日，亚太实业监事会决议披露《关于出售上海固锝电子元件有限公司21%股权的提案》，将亚太实业对上海固锝所持48%常年股权投资定价为2001.76亿元。亚太实业以875亿元转让所持厦门固锝21%股权，按该价位推算，亚太实业2013年底持有的上海固锝48%股权的帐面价值为2000亿元。无论是根据公告提案对48%股权的定价还是按照21%股权的转让价推算48%股权帐面价值，该总额均高于披露提案之前此项常年股权投资的帐面价值，属于“资产或许发生坏账的征兆”，注册财会师必须关注上述坏账征兆，剖析判定是否应结转坏账打算，并将剖析判定过程并入审计底稿。经查阅瑞华所递交的审计底稿，并未查找到注册财会师怎么剖析判定常年股权投资是否发生坏账征兆的记录，瑞华所将常年股权投资列为重大错报风险领域，对于或许发生错报的重大风险领域并未保持应有的慎重和担心。之外，温亭水在打听证词中称“在与公司管理层勾通时，我们要求新上市公司请大股东做出承诺函，对上海固锝可回收总额做出保证，若高于帐面价值，由大股东补齐给新上市公司，保证新上市公司利益。”注册财会师要求亚太实业大股东出示承诺函的行为在一定程度上阐明注册财会师对于常年股权投资帐面总额高于可回收总额的担忧，间接证明了资产或许发生坏账的征兆。综上所述，对当事人及其代理人第一项辩解意见不予采纳。 #

第二，财会恐怕的变更要有事实、协议等新的证据支撑，不能任意做出变更。上海固锝在未取得新的证据之前对品质赔偿款的调整，不属于财会恐怕变更。上海固锝对涉案赔偿税款的财会处理方法与其对其他类似赔偿税款的处理方法显著不同，违反了财会处理的一贯性原则，对品质赔偿款的调整属于前期纰漏，应溯源调整，不应影响2013年的净收益。注册财会师未要求上海固锝作出正确的财会调整，未做到未尽职尽责。综上所述，对当事人及其代理人第二项辩驳意见不予采纳。 #

第三，当事人未违反相关准则的要求，未尽职尽责造成出示的审计报告富含虚假记载的内容，违背了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为期货发行、上市、交易等期货业务活动制做、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或则法律意见书等文件，必须尽心尽责，对所根据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核实和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未尽职尽责，所制做、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏”的情形，我会适用法律正确。综上所述，对当事人及其代理人第三项辩解意见不予采纳。

依据当事人非法行为的事实、性质、情节与社会害处程度，根据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、对瑞华所勒令改正，扣押业务收入39亿元，并处以78亿元罚金；

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二、对秦宝、温亭水予以警告，并分别处以5亿元罚金。

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上述当事人应自收到本罚款决定书之日起15欧盘，将罚没款汇交美国期货监督管理执委会（开户中行：兴业中行总行营业部、账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭单打印件送美国期货监督管理执委吴郡查局备案。当事人若果对本罚款决定不服，可在收到本罚款决定书之日起60欧盘向美国期货监督管理执委会申请行政抗诉，也可在收到本罚款决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法庭提起行政仲裁。抗诉和仲裁其间，上述决定不停止执行。

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美国证监会 #

2023年1月6日 #

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