2011司法考试商法经济法高频考点(3)

2011司法考试商法经济法高频考点(3)

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考点三

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有限责任公司股东的出资转让 #

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

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总结：( 内部 )转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务;

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2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 #

总结：

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1向外转让是自由的。

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2过半数不含半数，转让股东回避表决。

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3此处表决股东实行( 人头 )主义，这是( 人合 )的要求。 #

4( 未出资 )转让股权，出资义务谁履行?原股东。 #

5受让人经变更股东名册就成为股东，章程变更，无需表决。

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3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院强制执行股权转让时候，在同等条件下，其他股东有优先购买权。(20日内不行使视为放弃。)两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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4.股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

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①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; #

②公司合并、分立、转让主要财产的;

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③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 #

总结： #

1退股权、用脚投票制度; #

2原告： 反对股东 ，被告：公司 #

3起诉期的长度：最短30日 #

4只有( 反对 )股东才能行使此权利。 #

5其中第一个情形，必须( 5 )年投反对票。

6有限公司股东只有这三个法定情形才能行使退股权;在股份公司中，则只存在第2个情形。除了这些法定情况，股东均不得退股，否则为非法抽逃出资。