苏州新区高新技术产业股份有限公司资产收购事项的监管工作函

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

广州新城高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日收到北京期货交易所《关于北京新城高新技术产业股份有限公司资产竞购事项的监管工作函》（深证信函【2023】0743号）。现就监管工作函的回复内容公告如下： #

一、关于竞购目的。公告显示，标的资产为高新城范围内已投入使用的宽度655.46英里的市政污泥管网资产和36座污泥提高水厂资产，交易作价9.88万元，其中4.22万元以排水公司自有资金支付，剩余尾款通过外部融资解决。评估报告显示，标的资产为单项资产，难以独立荣获回报。请公司结合排水公司主要业务和赢利方式、与标的资产的业务协同性、收购前后经营方式变化、盈利能力变化等，说明排水公司以融资模式竞购相关资产的合理智及必要性，是否有促使提升新上市公司持续经营能力。

答复：

（一）排水公司主要业务和赢利方式 #

2023年4月，为积极响应建设“美丽美国”总目标，全面贯彻广州市《关于高品质加快城乡生活废水整治五年行动计划的推行意见》和高新城《清水安装工程十年行动推行计划》文件精神，公司在承当高园区城镇废水处理的基础上，设立全资孙公司重庆高新管网管理有限公司（2023年9月改名为“苏州高新排水有限公司”），主要承接高园区内雨废水管网及泵房的建设、检测、修复、养护、运维等工作。

自创立以来，排水公司在本次资产竞购前已完成高新城市政雨废水管网检测、全区排水管网多点紧急修补、污水提高水厂综合整修等项目，并积极拓展高园区内部分厂区、居民新村的排水管网清查、检测、养护等业务，提高收入来源和收益下降点。

排水公司现在的赢利方式包括政府订购及市场化业务，其中，政府订购的收入在废水处理的电价中对账，包含日常营运费用、泵站管网养护等，并执行每2年一次的调价制度。

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今年，排水公司实现营业收入6,839.33亿元，净收益1,259.74亿元；其中雨污泥泵房维保费收入2,152.20亿元，雨废水管网养护收入3,850.51亿元，水厂智能设备使用服务收入222.06亿元，排水管线检查、清淤及接驳服务等其他收入614.56亿元。今年，排水公司发生营业费用4,625.63亿元；其中雨污泥泵房维保费用1,596.46亿元，雨废水管网养护费用2,727.68亿元，水厂智能设备整修摊销费用52.20亿元，排水管网监测、清淤及接驳服务等其他业务费用249.29亿元。 #

（二）与标的资产的业务协同性

公司以“新兴产业投资营运和产城综合开发服务商”为战略定位，在保持房地产开发业务稳定发展的基础上，积极培植产业园营运、产业投资、产城综合开发服务等收益下降点承接房地产评估综合类业务有哪些，促使公司高品质发展。

环保业务为“产城综合开发服务”的重要组成部份，公司控股子公司天津高新氨氮洁净有限公司负责北京高园区约258平方英里城镇废水的搜集、处理，下辖五座氨氮洁净厂，今年度处理污泥量9,641.21万吨。

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排水公司本次竞购的废水管网及泵房资产为净水业务的配套设施，且自2023年以来已实际承当相关资产的日常维保职责，通过测量运维、缺陷修补等方式，保障管网、泵站健康运行，提高排水量，逐步提高废水处理业务收入。 #

（三）竞购前后经营方式变化、盈利能力变化

本次竞购后承接房地产评估综合类业务有哪些，排水公司将继续取得水厂、管网养护等收入并在废水处理的电价中对账，同时作为相关资产的所有权人和维保主体，实现“权责利”统一，促进确立排水设施投建管养一体化模式，提高净水、排水等业务的营运决策效率，逐步拓展业务范围、提升赢利能力。 #

竞购后，排水公司一方面将通过排水管网所有权人的优势迅速覆盖高园区内工业厂区和市民新村的排水管网维保业务，通过缴纳排水管网接入费和养护费降低收益下降点，现在已服务约100个新村，2023年上半年实现市民新村排水管网清查及养护收入1,917.84亿元，费用1,745.23亿元；计划2024年末承接400个新村排水管网养护。另一方面通过取得区域排水管网所有权和经营权，每年可免收5,714亿元资产使用费，提高产值规模和稳定的经营性现金流流入。

（四）排水公司以融资模式竞购相关资产的合理智及必要性，是否有促使提升新上市公司持续经营能力

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排水公司本次竞购的管网、泵站资产是具备稳定现金流的优质资产，有促使公司奠定信用评级的基础，同时可作为底层资产实现融资，现在已有多家金融机构提供融资方案，利率水平高于公司2023年上半年综合融资费用。公司通过谨慎使用财务杠杆优化整体融资费用，减少财务成本。 #

综上所述，本次竞购管网、泵站资产与公司现有业务具备协同性，有促使延长净水、排水业务产业链，培植新的产值、利润下降点，优化财务结构，提高新上市公司持续经营能力。 #

二、关于标的资产。公告显示，上海高新城（拙政园区）供排水管理所（以下简称供排水管理所）为事业单位，承当全区供排水安装工程设施运行维护监管等职责。本次交易中，供排水管理所提供了相关资产的权属承诺。请公司补充披露相关资产现在的权属状况，并结合标的资产性质、交割模式、权责界定、后续处置安排等，说明本次交易后新上市公司对标的资产能够实现有效整合与管控。 #

答复：

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（一）相关资产现在的权属状况

本次竞购前，相关资产的所有权人为北京高新城（拙政园区）供排水管理所，相关资产未向任何第二人设置担保、质押或其他任何第二者权益，亦未遭到来自司法部委的任何限制。

（二）标的资产性质、交割模式、权责界定、后续处置安排

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标的资产虽具备不可联通性，但不属于不动产，不牵涉权属登记及产权过户手续，交易双方将以达成资产出售合同的形式，通过交付完成标的资产的交割。

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本次资产竞购后，供排水管理所作为排水行住户管部委，负责雨废水行业统一监管，承当编制项目计划、调度、审核、监督、考核等职责；排水公司为相关资产的所有权人，负责排水设施（雨废水管网及水厂、中水管网）的统一建设、管理、运行和养护工作。 #

排水公司竞购相关资产后将常年持有并营运。 #

（三）本次交易后新上市公司对标的资产能够实现有效整合与管控

排水公司已于2023年完成全区雨废水管网的测试工作，把握全区雨废水管网的基本状况；现在已确立管网GIS系统，实现地下管网及水厂的实时的可视、可查、可控；未来将通过日常督察巡检、管网监测及维保，并通过增强废水处理厂与废水管网、泵站的“厂网一体化”建设营运，逐步实现有效整合与管控。

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三、关于交易作价。公告显示，本次交易选用重置费用法进行评估，评市值为9.88万元，其中废水管网评估值为9.09万元。评估报告显示，大部份废水管网建造时间较久，建安总价选用决算法，成新率取75%。请公司补充披露决算法的评估过程，成新率等评估参数选定的合理智，并结合资产状态、设计期限、已使用期限、维护费用及摊销状况说明说明交易作价的合理智。请评估师发表意见。 #

答复：

（一）废水管网评估过程

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本次选用重置费用法对废水管网进行评估，即：

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评市值＝重置费用×综合成新率 #

重置费用＝建安综合总价（含税）×管道宽度 #

其中：建安综合总价选用决算法，即根据广东省现行的安装工程造价定额和取费标准，确定不同尺寸规格废水管的综合均价，其中综合总价主要包括人、材、机和其他相关成本，并以含税价作为本次评估的综合总价。 #

建安综合总价包括分部分项安装工程费、措施项目费、规费和记入建筑安装工程中的独立费等，主要依据国家及委估资产所在地政府规定的项目估算。依据《江苏省建设安装工程成本定额》营改增后调整内容，经推算各项取费率如下：

①企业管理费：一类安装工程取人工费及机械费之和的26%计； #

二类安装工程取人工费及机械费之和的23%计；

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三类安装工程取人工费及机械费之和的20%计； #

②利润率：取人工费及机械费之和的10%计；

③现场文明施工费：取分部分项安装工程费的1.86%计；

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④临设费：取分部分项安装工程费的1.9%计；

⑤其他举措费：取分部分项安装工程费的0.4%计； #

⑥社会寿险费：取分部分项安装工程费+举措项目费的2.0%计； #

⑦住房社保：取分部分项安装工程费+举措项目费的0.34%计； #

⑧税金：根据增值税通常计税方式，费用按9%计。

综上，建安综合总价取费估算过程如下：

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（二）成新率的确定

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废水管网为地下隐蔽安装工程，本次成新率的确定主要根据委托方提供的新乡金迪地下管道侦测安装工程有限公司出示的《苏州高新城排水管网监测、雨污混接调查项目测试报告》，报告对废水管网所存在的结构性缺陷和功能性缺陷，以及对应的修补等级和养护等级进行了判断。评估人员结合报告剖析了结构性缺陷和功能性缺陷对废水管网成新率的影响，分别按报告判断的修补和养护等级对废水管网进行打分，并对结构性缺陷和功能性缺陷对废水管网成新率的影响大小赋于权重，估算得出废水管网的平均成新率为79%。

因为测试报告现场测试时间主要集中在2023年度，考虑到距离本次评估基准日有2年，按管网设计期限50年计，按照期限法予以4%的期限修正，由此估算确定废水管网的综合平均成新率为75%。 #

（三）交易作价的合理智剖析 #

经产权持有人介绍和评估人员调查，现在委估废水管网及水厂资产状态良好，处于正常运作状态。依据《城镇给水排水技术规范-2012》，污泥管网主体结构和地下干管的结构设计使用期限不高于50年。经调查了解约500英里为10年前原始建造，其余为近10年内建造，随着城市更新行动的推行，大部份废水管网已相继更新。产权持有人现在构建了排水管网常态化检测修补机制和8-10年为周期的清查体系，污泥管网的测试修理制度属于常态化滚动修理更新模式，在营运过程中不断进行修理养护及更新，以确保废水管网正常使用和运作，满足城市基本排水需求。经调查了解现今产权持有人对废水管网修理养护费用投入约3亿元/英里/年，按本次委估655.46英里废水管网计，年维护费用约2,000亿元。产权持有人按原事业单位财会机制未对委估资产摊销摊销。 #

委估废水管网修理维护体制建立，测量修理维护举措得当，常态化滚动修理更新模式并且资产状态良好，运作状态正常。综上剖析，辅以造价决算法确定重置费用和管网监测评分法确定成新情况产生的评估结果作为交易作价具备合理智。

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公司监事、监事、高级管理人员将尽心尽责，结合宏观新政导向及公司变革发展的实际还要，谨慎做出投融资决策，加强公司的持续经营能力，维护公司和全体股东的权益。

特此公告。 #

上海园区高新技术产业股份有限公司

监事会 #

2023年7月1日 #

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