有限合伙型私募基金收益分配这笔账该如何算

序言

从投资者，到合格投资者，再到基金份额持有人，一路披荆斩棘，总算有了投资利润分配，是毫无考虑的根据管理人说如何分，咱就如何分，管理人分多少，咱就收多少？还是先瞧瞧基金财务报表，再仔细估算如何分、分多少？相信大多数投资者基本是后者，由于不晓得如何看投资利润分配条款，也不晓得如何分配。那本文就以有限合伙型私募股权投资基金为例，跟你们分享一下私募基金利润分配这笔账究竟该怎么算，欢迎纠错交流。

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有限合伙企业 #

有限合伙型私募基金 #

除另有说明外，本文的阐述均是基于有限合伙型私募股权投资基金进行阐述。 #

一、收益分配相关名词解释 #

1.优先回报与门槛利润：

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优先回报又称门槛利润，门槛利润=投资本息*门槛利润率。门槛利润率是基金投资者与基金管理人之间自由约定的一个固定值，通常在6%-12%之间，大额资金的利率高于小额资金，基础资产风险高的项目的利率低于风险低的项目。优先回报率/门槛利润率通常与内部利润率有关联。

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2.内部利润率：

内部利润率（Rateof(IRR)），就是资金流入折现支出与资金流出折现支出相等、净折现等于零时的现值率。它是一项投资盼望达到的酬劳率，该指标越大越好。通常情况下，内部利润率小于等于基准利润率时，该项目是可行的。投资项目各年现金流量的折折现之和为项目的净折现，净折现为零时的现值率就是项目的内部利润率。 #

3.基准利润率：

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基准利润率（yield），俗称基准现值率，是投资决策者对项目资金时间价值的市值。基准利润率的确定既遭到客观条件的限制，又有投资者的主观心愿。基准利润率表明投资决策者对项目资金时间价值的估价，是投资资金应该获得的最低盈利率水平，是评价和判定投资方案在经济上是否可行的根据，是一个重要的经济参数。

4.超额利润：

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超额利润是交纳了门槛利润后的剩余利润，也称CARRY。通常而言，超额利润中的20%将分配与私募基金管理人，剩下的80%将根据投资人各自所占比列进行分配。这一机制意在鼓励私募基金管理人获取更高的利润。私募基金管理人获得20%的超额利润的基础是其投资及管理能力，而非基于其出资，假如私募基金管理人也参与了出资，则该部份出资与普通合伙人一齐参与80%部份的分配。20%的比列可以依据意思自治进行调整，该比列常常彰显私募基金管理人与投资人间的力量对比。

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5.普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人： #

（1）普通合伙人和执行事务合伙人

“普通合伙人”和“执行事务合伙人”是《合伙企业法》中的概念。执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人不一定是执行事务合伙人。 #

（2）执行事务合伙人和基金管理人 #

“执行事务合伙人”是《合伙企业法》中的概念，而“基金管理人”则是《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中基金层面的概念。合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。也就是说，基金管理人不一定是执行事务合伙人，执行事务合伙人也不一定是基金管理人。 #

（3）普通合伙人和基金管理人

在有限合伙型私募基金中，普通合伙人与基金管理人三者身分可能竞合，也可能分离。在自我管理类私募基金中，具备私募基金管理人资格的GP，自行管理基金，此时该GP与基金管理人竞合。在GP不具有私募基金管理人资格的情况下，诞生了委托管理类私募基金，此时GP与基金管理人分离。其实，以上情况均是构建在只有一个GP的情况下，在多GP情况下，有的GP可能与管理人竞合，有的则分离。 #

二、私募基金整体知识框架

理解了哪些是优先回报、门槛利润、超额利润，对普通合伙人与执行事务合伙人、基金管理人有所分辨了后，再来从整体上搭建一下私募基金的知识框架，这么我们更容易理解本文所论述私募基金投资利润分配在整个私募基金领域处于何处。

1.私募基金及私募基金管理人的分类： #

本文所述为合伙型私募基金、私募股权投资基金。 #

2.私募基金的四个阶段： #

本文投资利润分配在“管”与“退”两个阶段，主要是“管”这一阶段。 #

三、收益分配相关法律规定

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合伙型私募基金属于合伙企业，其利润分配应遵循《合伙企业法》关于收益分配的规定。

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《合伙企业法》第三十三条规定：

“合伙企业的收益分配、亏损分担，根据合伙合同的约定代办；合伙合同未约定或则约定不明晰的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人根据实缴出资比列分配、分担；难以确定出资比列的，由合伙人平均分配、分担。

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合伙合同不得约定将全部收益分配给部份合伙人或则由部份合伙人承当全部巨亏。”

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四、收益分配常见模式 #

私募基金形成的投资利润，在交纳费用后的净利润将按约定进行分配。本文所述利润分配是指“净利润”，即：

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净利润=投资利润-费用。费用主要包括认购费、管理费、托管及投资顾问等外包服务费，如右图： #

常见的利润分配模式有以下几种： #

1、LP和GP的本息、收益同时分配

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（1）向全体合伙人进行分配，直到全体合伙人从投资项目中获得的所有累计利润分配总值达到截止分配时合伙人的累计实缴出资；

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（2）向全体合伙人进行分配，直到全体合伙人根据上述第（1）项所回收的合伙人实缴出资，获得6%的年均利润率； #

（3）若可分配收入在满足上述第（2）项分配后仍有余额，则剩余金额的80%及20%应分别分配给全体有限合伙人和普通合伙人。就剩余金额中的80%，由全体有限合伙人根据实缴出资比列进行分配。 #

2、本金在LP和GP之间先后分配 #

（1）向有限合伙人分配直到其收回实缴出资额本息；

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（2）向普通合伙人分配直到其收回实缴出资额本息；

（3）剩余利润的20%分配给普通合伙人，剩余利润的80%在所有合伙人（有的限定在“有限合伙人”）之间根据权益比列分配。 #

3、先LP、GP本息，后LP、GP门槛利润

（1）有限合伙人按原始出资额拿回出资； #

（2）普通合伙人按出资额拿回出资； #

（3）有限合伙人按原始出资额拿回6%/年的门槛利润；

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（4）普通合伙人按原始出资额拿回6%/年的门槛利润； #

（5）本合伙企业利润率超过了6%/年时，普通合伙人可以根据基金总利润的20%提取利润分成，剩余80%的利润由所有合伙人根据权益比列分配。

4、综合型分配之一

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（1）退还合伙人之累计实缴资本，直到各合伙人收回虽然缴资本； #

（2）支付有限合伙人优先回报，直到各有限合伙人之实缴资本实现8%的年化计息；

（3）填补普通合伙人回报，直到普通合伙人本轮分配取得的金额合计达到优先回报/80%×20%的金额；

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（4）80/20分配：以上分配以后的余额的80%归于所有合伙人，在所有合伙人之间根据虽然缴资本比列进行分配，20%归于普通合伙人。

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5、综合型分配之二

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（1）首先归还有限合伙人实缴出资；

（2）如有余额，归还普通合伙人实缴出资； #

（3）如有余额，继续向有限合伙人分配，直到有限合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额估算的年平均计息利润率达到8%；

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（4）如有余额，继续向普通合伙人分配，直到普通合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额估算的年平均计息利润率达到8%； #

（5）如有余额，向普通合伙人分配业绩酬劳，直到普通合伙人所获业绩酬劳额达到本条第（3）项与第（4）项中有限合伙人优先回报与普通合伙人优先回报之和的25%； #

（6）如有余额，依照各合伙人的实缴出资比列进行分配，分配给有限合伙人的部份按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比列分配。

6、超额利润分段、回拨机制 #

（1）退还各有限合伙人在本投资项目中的投资成本； #

（2）退还普通合伙人在本投资项目中的投资成本； #

（3）向有限合伙人支付8%的门槛利润；

（4）向普通合伙人支付8%的门槛利润； #

（5）超额利润分配： #

内部利润率未实现15%的，则超额利润的20%向普通合伙人分配，其余80%向有限合伙人分配； #

内部利润率超过15%的，就内部利润率15%以内的超额利润首先在支付完毕前款金额后，超过内部利润率15%后的剩余利润的30%向普通合伙人分配，其余70%向有限合伙人分配。 #

（6）普通合伙人依照本条第（5）款所获得利润的20%及其提存应留存在合伙企业帐户，用以保证普通合伙人向有限合伙人根据本合同“回拨机制”的约定履行直拨支付义务。在普通合伙人早已根据本合同“回拨机制”履行完毕直拨支付义务（如适用）之日起的3个工作日内，由合伙企业支付至普通合伙人指定的帐户。 #

7、先超额利润后业绩酬劳

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（1）按实缴出资比列分配给有限合伙人直到收回虽然缴出资本息； #

（2）分配给普通合伙人直到收回虽然缴出资本息； #

（3）超额利润（依据（1）、（2）分配完成后后续分配的累计金额）的94%在全体合伙人之间按其各自实缴出资比列进行分配，超额利润的6%分配给普通合伙人作为业绩酬劳； #

（4）在本基金最终清算时： #

(a)若有限合伙人的年化利润率小于或等于8%（计息），则普通合伙人针对全部超额利润根据6%提取业绩酬劳；

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(b)若有限合伙人的年化利润率大于8%（计息），则普通合伙人不缴纳任何业绩酬金。普通合伙人交纳已提取的业绩酬劳，并向各有限合伙人根据实缴出资比列分配入股分红计算方式，如返还之后促使有限合伙人的年化利润率小于或则等于8%（计息），普通合伙人也不再提取业绩酬金。

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8、优先级LP、劣后级LP的分配

（1）先退还优先级LP本息；

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（2）优先级LP本息收回后，继续对该类LP分配出资额50%的投资利润； #

（3）退还劣后级LP本息； #

（4）退还GP本息；

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（5）上述分配完毕后，如有剩余投资利润，优先级别、劣后级LP和GP分别按30%、45%、25%分配。

五、具体案例剖析

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1.案例背景介绍：

（1）合伙型私募股权投资基金Y： #

（2）合伙型私募基金管理人（执行事务合伙人/普通合伙人）D：

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（3）Y与D的股权结布光：

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2.相关利润条款约定：

Y的利润分配条款：

“有限合伙的投资收入，按下述原则和次序进行分配：

(1)向有限合伙人分配，直到有限合伙人收回其全部实缴出资额。 #

(2)向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实缴出资额。 #

(3)向有限合伙人支付优先回报，直到有限合伙人基于实缴出资额自实际出资到位起(以出资所根据的缴纳通知书所记载出资日和实际缴纳出资之日两者中较晚的一个为准)到收回该出资之日止的内部利润率达到8%为止。按前述估算的金额为有限合伙人的"优先回报"。 #

(4)对于在有限合伙人收回其全部实缴出资额及优先回报与普通合伙人收回其全部实缴出资额后的投资收入，作为投资利润分配给普通合伙人和有限合伙人，其中的20%分配给普通合伙人入股分红计算方式，剩余的80%由所有合伙人依照实缴出资额比列分配。”

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D（来自Y的）利润分配条款2013年：

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“……本合伙企业作为Y基金的管理方，根据《Y有限合伙企业成立方案》、《Y有限合伙企业与D有限合伙企业之管理合同》等其他相关合同的约定，获得的Y基金投资利润总值的20%，由管理团队分配30%（b、c各5.5%……），a分配40.6%，b分配21%，c分配8.4%。本合伙企业获得的其他利润，由全体合伙人根据收益分配时各合伙人实缴的出资比列分配，或则合伙人之间约定的形式进行分配。”

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2023年D合伙人大会决议更改：

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“a通过D在Y基金中出资超过470亿元的部份出资，即2500亿元，与Y基金其他有限合伙人享有同等权益，包括与其他有限合伙人享有同等的固定年化门槛利润和超额利润，D交纳上述利润后的利润部份，合伙人分配70%（a40.6%、c8.4%、b21%），管理团队分配30%（b、c各5.5%，d、e、f、g各4%，h、i、j各1%）”

3.利润：假定Y合伙人实缴出资均未收回分文，截止2023年12月31日Y净利润亿元。

4.问题：根据2013年条款与2023年条款估算，2023年a、b、c各自分配的利润。

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5.案例利润条款剖析： #

Y的利润分配： #

按照Y的利润分配条款，Y的利润分配次序如下：

（1）第一轮：先向Y的LP分配直到其收回实缴出资22000亿元；

（2）第二轮：在向LP分配直到其收回实缴出资后，还有剩余利润的，向GP分配直到其收回实缴出资3000亿元；

（3）第四轮：在上述分配后如还有剩余利润，再向LP支付优先回报，直到LP基于实缴出资额（22000亿元）自实际出资到位起到收回该出资之日止的内部利润率达到8%为止，即*(1+8%)^6-=12911.2531w；

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（4）第三轮：在前两轮分配完成后，如还有剩余利润，则剩余利润的20%分配GP，剩余利润的80%由所有合伙人依照实缴出资额比列分配。

其中剩余利润的20%为：

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(——12911.2531w)*20%=12417. #

剩余利润的80%为：

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(——12911.2531w)*80%=49670.

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剩余利润的80%由全体合伙人按实缴比列分配，则应分配给GP的12%为：

49670.*12%=5960.

综上，GP（D）从Y的全部利润中的利润总值为： #

12417.+5960.=18378.

D的利润分配：

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假如按2013年分配条款分配，其利润分配方法如下： #

其中D从Y分配的20%超额利润12417.的分配方法如下：

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（1）30%由D的管理团队按b5.5%、c5.5%...分配： #

b的利润为：12417.*5.5%=682.

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c的利润为：12417.*5.5%=682.；

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（2）70%由D的合伙人按a21%、b8.4%、c40.6%分配：

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a的利润为：12417.*40.6%=5041. #

b的利润为：12417.*21%=2607.

c的利润为：12417.*8.4%=1043.。

其中D从Y分配的80%中的12%超额利润5960.的分配方法如下：

（1）a的利润为：5960.*99%=5900. #

（2）b的利润为：5960.*0.5%=29.

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（3）c的利润为：5960.*0.5%=29.

综上，a、b、c的利润分别如下：

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a的利润：5041.+5900.=

b的利润：682.+2607.+29.=3321w

c的利润：1043.+682.+29.=1756w

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假如按2023年分配条款分配，其利润分配方法如下： #

（1）第一轮：向a分配利润，包括门槛利润与超额利润分别为：

门槛利润，俗称优先回报，估算方法与Y的LP的优先回报利润估算方法相同，即按内部利润率8%，2013年12月31日至2023年12月31日共计6年复利估算，如下：2500w*（1+8%）^6—2500w=1467.。

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超额利润，估算方法与Y的LP的超额利润估算方法相同，a实缴出资2500w，Y的实缴出资支出，则a的超额利润的估算方法如下： #

(--12911.2531w)*80%*(2500w/)=4967.。

（2）第二轮：D总利润除以前述第一轮分配后，还有的剩余利润如下：

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18378.-1467.-4967.=11943. #

①剩余利润的70%由D的合伙人按a40.6%、b21%、c8.4%分配：

a的利润：11943.*40.6%=4849.2573w

b的利润：11943.*21%=2508.2365w #

c的利润：11943.*8.4%=1003.2946w #

②剩余利润的30%由D的管理团队按b、c各5.5%...分配： #

b的利润：11943.*5.5%=656.9191w #

c的利润：11943.*5.5%=656.9191w #

综上，a、b、c的利润分别如下： #

a的利润：1467.+4967.+4849.2573w=11283.5429w #

b的利润：656.9191w+2508.2365w=3165.1556w

c的利润：656.9191w+1003.2946w=1660.2137w #