可交换公司债券结构及核心要素及方案类型分析！

一、可交换公司转债产品结构示意：

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（一）发行可交换公司转债后的三种情况： #

1、投资者行使换股权：可交换公司转债按约定的换股价转换为股票，可交换公司转债注销，股票解除质押并转到投资者名下。 #

2、债券本金清偿：发行人对于未交换为股票的转债本金进行清偿。 #

3、债券毁约：若发行人未能还清可交换公司转债本金，已质押股票及其孽息处分所得价款用于清偿可交换公司转债。

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（二）通过发行可交换公司转债相比于在大宗交易平台直接增持股票优势：

公司可通过投资者在可交换债换股期内换股逐步增持标的股票，降低对股价波动的影响，维护与标的股票大股东的关系。 #

二、可交换公司转债核心要素 #

三、可交换公司转债方案类型

按照发行人诉求的不同，可交换公司转债的发行方案可以分为偏股型、偏债型和平衡型三种，主要的区别在于换股折价率的设置，换股折价率的高低从而影响票面月息的高低，二者是反向的关系：换股折价率越高，换股可能性越低（集团增加持股比列的可能性也越低），期权的价值越低，投资者才会要求更高的票面月息；换股折价率越低，换股可能性越高（集团增加持股比列的可能性也越高），期权的价值越高，投资者才会容忍更低的票面月息。 #

（一）偏股型

对于拟增持股权的股票，或则投资者换股后也不会影响公司控股地位的，或则对未来股价走势较为消极的，可以设计偏股型的方案，减少换股折价率（0-10%）,设定较长的换股时限，以最大限度的减少月息成本。 #

（二）偏债型

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对于不想增持的股票，或则持股比列无法进一步减少的股票，或则为了扩大可交换公司转债发行规模，或则对未来股价走势较为豁达的，可以设计偏债型的方案，提升换股折价率（≥30%），设定较短的换股时限，或则换股时限生效前设定发行人赎回权，进而增加换股可能性；转债月息成本会相应提升，但仍高于普通中票或公司债。

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（三）平衡型

对于持股意愿不明晰或则股价走势较难判定的股票，可以设定介于偏股型和偏债型之间的平衡型方案，换股折价率设置在适中的水平（10-30%） #

四、可交换债定价模型及条款设置

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（一）定价模型 #

采用二叉树模型对可交换债进行定价，通过假定初始估价、无风险利率、票面利率、贴现率、换股价钱、利用历史股价估算出股价波动率，完善转股利润树和纯债树发行公司债券分录，比较每位分支的最优选择，最终现值可得出可交换债价值。

通过模型可确定不同换股折价率、票面股息率情况下，转债价位。

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（二）条款设置

序号 #

条款 #

设置缘由 #

若在可交换转债发行前，标的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使标的股票发生变化时，将对换股价钱进行调整。

通常性条款，保障换股价钱不因非交易诱因变动。

在可交换债发行以后，当标的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使标的股票发生变化时，将按下列公式进行换股价钱的调整：1、派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；2、增发新股或增发：P1=(P0+A×k)/(1+k)；3、上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；4、派送现金股利：P1=P0-D；5、上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为初始换股价，n为除息或转增股本率，k为配股新股或增发率，A为配股新股价或增发价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。 #

通常性条款，保障换股价钱不因非交易诱因变动。

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换股数确定形式：可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数目的估算方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可交换债持有人申请换股的票面总金额；P为申请换股当天有效的换股价。

通常性条款，确定换股股数。 #

换股时不足一股金额的处理方式，换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将根据上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当天后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应摊销月息的支付将按照期货登记机构等部门的规定申领。 #

通常性条款，确定换股时不足一股金额的处理方式。 #

换股价钱向上修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续【20】个交易日中起码【10】个交易日的午盘价高于当期换股价位的【85%】时，发行人监事会有权决定换股价钱是否向上修正。

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选择性条款，增加换股门槛，吸引投资者。

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赎回条款： #

（1）步入换股期前：步入换股期前【30】个交易日，假如标的股票在任意连续【20】个交易日中起码【10】个交易日的午盘价钱不高于当期换股价钱的【130%】时，发行人有权决定根据转债票面价钱【100%】（包括赎回当初的应计月息）的价钱赎回全部或部份未换股的可交换债。 #

选择性条款，若发行后股价持续走高，为防止换股门槛增加股份流失机率下降，保障发行人持股数目。 #

（2）步入换股期后：当下列两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定根据转债票面价钱【100%】（包括赎回当初的应计月息）的价钱赎回全部或部份未换股可交换债：

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①在换股期内，假若标的股票任意连续【20】个交易日中起码【10】个交易日的午盘价钱不高于当期换股价钱的【135%】；②当本次可交换转债未换股余额不足【2,000亿元】时。

选择性条款，促使换股

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回售条款：本次转债存续期的最后三年，当标的股票在任意连续【20】个交易日中起码【10】个交易日的午盘价高于当期换股价钱的80%时，发行人在回售条件触发隔日布公告。转债持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本次转债全部或部份根据转债面值的100%（包含当期票面月息）回售给发行人。若在上述交易日内换股价钱因发生除息、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日根据调整前的换股价钱和午盘价钱估算，在调整后的交易日根据调整后的换股价钱和午盘价钱估算。若出现换股价钱向上修正的情况，则上述20个交易日须从换股价情调整以后的第一个交易日重新估算。

选择性条款，在转股机率较低时赋于投资人提早回售权，投资人提早回售权，吸引投资者。 #

五、可交换债帐目处理 #

（一）帐目处理剖析 #

1、从发行人的某些报表剖析，可交换转债应拆分为债权工具（初始计量为到期本金按市场利率现值金额）与嵌入衍生工具，该嵌入衍生工具即是持有人按事先约定的换股价钱进行换股的看跌期权，该份期权的初始计量为可交换转债的发行价钱除以债权工具初始计量部份，并在后续的每位期末根据公允价值进行计量，公允价值取决于转股价钱与标的股权的市价，且公允价值变动记入当期损益，因而，该份期权在性质上属于以公允价值计量且其变动记入当期损益的交易性金融负债 #

2、同时发行公司债券分录，因发行人在可交换转债持有期间，对于原本持有的标的股票并未丧失所有权，只是处于冻结状态，因而，发行人对于原本持有的标的股票仍按原帐目处理进行计量，即原本属于交易性金融资产/可供转让金融资产/常年股权投资的，仍按原分类进行核算，并按期确认公允价值变动

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3、税务提示：发行人通过可交换债换股增持标的股票所须要收取的税种和税金与在在大宗交易平台直接转让股票所需缴付的税金没有区别。

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（二）具体会计分录 #

1、发行环节

借：建行存款

应付转债——可交换债（月息调整） #

贷：应付转债——可交换债（面值）

交易性金融负债——成本（嵌入衍生金融工具部份） #

2、确认及支付月息 #

借：财务费用 #

贷：应付月息 #

应付转债——可交换债（月息调整） #

借：应付月息 #

贷：建行存款

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3、持有期间交易性金融负债（嵌入衍生工具部份）公允价值变动

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借：交易性金融负债——公允价值变动

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贷：公允价值变动损益

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或作相反分录 #

4、赎回与回售

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借：应付转债——可交换债（面值）

交易性金融负债——成本

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交易性金融负债——公允价值变动（或贷记） #

贷：应付转债——可交换债（月息调整） #

投资利润（或借记） #

建行存款

同时摊销公允价值变动损益 #

5、债券持有人换股

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借：应付转债——可交换债（面值）

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交易性金融负债——成本 #

交易性金融负债——公允价值变动（或贷记）

贷：应付转债——可交换债（月息调整）

常年股权投资/可供转让金融资产/交易性金融资产（可交换转债发行人持有标的股票的帐面价值）

投资利润（或借记） #

同时摊销公允价值变动损益

六、可交换债发行初审 #

（一）大公募可交换债由证监会转债办负责初审，可面向最大范围投资者，理论发行成本比小公募略低，但初审周期较长。 #

（二）小公募可交换债由交易所实质初审，证监会仅从行政角度进行核准，审批时间相对较短。

（三）私募可交换债由交易场所进行出售条件确认，审批时间短。 #