【案例分析】反向收购越来越关键的三个环节（一）

反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包 括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。企业会计准则在非同一控制 下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见 且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。本文将通过三鹰纸 业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面 金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。 一、案例概述 山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001 年底在上海证交所上市，股票代码， 并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山 人民政府。 近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行， 企业面临较高的运营成本。山鹰纸业于2012 年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行 股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。 公司于2013 年三季度完成相关并购事项，2013 年度三季报是并购的第一份财务报告。 #

二、合并报表编制 反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结 合法。权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。国际会计准则和美国会 计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用 权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。本次 交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。 反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总 购买方即吉安集团9 月30 日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续 计量的价值并进行抵消调整。动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日 后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9 月份的数据和山鹰纸业8～9 据并进行抵消调整。三、股本账目金额与股数 本次并购分为两步。由于第一步为存量股所有权转移，不涉及会计处理，因此股本账目 金额与股数的变化主要是由第二步，山鹰纸业发行股票收购吉安集团引起。根据会计准则要 求，反向收购合并财务报表中的权益工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股 份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。 #

但是，在合并 财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构换股收购会计处理，即法律上母公司发行在外的权益 性证券的数量和种类。 （一）股本账面金额 山鹰纸业根据吉安集团99.85363%股份评估值2，974，639，711.54 元计算，发行股 份数量1，590，716，423 股购买吉安集团资产。因此，购买日山鹰纸业每股对价为： 山鹰纸业每股对价=2，974，639，711.54/1，590，716，423=1.8700 吉安集团原有股份936，000，000股，根据99.85363%股份评估值 2，974，639，711.54 元，可以计算得出购买日吉安集团每股价值： 吉安集团每股价值=2，974，639，711.54/（936，000，000*99.85363%）=3.1827 由除以，可以得出购买日山鹰纸业每股可换吉安集团股数山鹰纸业每股换吉安集团股数=1.8700/3.1827=0.5876 假设本次并购不由山鹰纸业发行股份，而用吉安集团发行股份置换山鹰纸业股东原持有的山鹰纸业股份，使其持有吉安集团的股份而不持有山鹰纸业股份。那么吉安集团需要发行 股票数： 吉安集团需要发行股票数=1，586，016，989*0.5876=931，868，810 因此，合并报表中股本账目金额为：股本账目金额=931，868，810+936，000，000*99.85363%=1，866， 498，787 以此对比山鹰纸业2013年三季报所有者权益中股本账目金额，三季报的股本账目金额 为1，866，497，584 股，与式计算结果近似。 #

（二）股本数量 按照会计准则的要求，合并后企业应该披露的股数应该为法律上母公司即山鹰纸业发行 在外的权益性证券的数量和种类，应为3，176，733，412 股。而在实务中，许多公司包括 山鹰纸业在内，并未在合并报表中披露股数。 四、每股收益的计算 由于反向收购中股本的复杂性，每股收益的计算存在着一定的问题和分歧。 第一个问题在于加权。由于并购发生时间未必是在季度末，所以披露中报时，往往涉及 加权股数的问题。山鹰纸业在10 月31 日发布三季报仅三天后，山鹰纸业作出更正公告， 并发布了2013 年三季报（修订版）。其主要的修正是年初至报告期的基本每股收益和稀释 每股收益，将该数值从0.11 减至0.09。根据更正公告中的计算方法和笔者的试错，第一次 披露的0.11 没有考虑由于并购引起的股数变化，没有加权8～9 月份的股数。 第二个问题是加权中并购前的股数。并购后的股数由三（2）中已作阐述，主要是并购 前的股数存在一定的分歧。会计准则要求采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通 股数量，而笔者查找资料时发现在《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》第九条中 要求采用加权平均股数与收购协议中的换股比例的乘积。

前者可以理解为目标公司参与交易 的普通股与换股比例的乘积换股收购会计处理，因此两者有差别，主要来源是少数股东权益。两者孰优，尚没 有相关研究和讨论，笔者认为后者更贴合报表实际使用者法律上被购买方的股东的需求。此 不作进一步赘述。 五、总结 本文通过案例的方式探讨了反向收购的会计处理，反向收购的会计处理存在一定的难点 和争议，主要集中在合并报表编制、股份账面价值及股数计算和每股收益的计算。目前我国 资本市场刚刚起步，并购相关的会计需要进一步的调整和完善，如何能够更好地反映并购实 质，如何完整地提供给报表使用者正确的信息，有必要进行进一步的研究和探讨。 -全文完-